Le nouveau pacte permet à Vimpelcom de conserver le contrôle managérial et opérationnel d'OTA, mais confère au FNI des droits de veto sur les décisions stratégiques. Simple fait du hasard ou timing étudié ? L'annonce de la reprise des parts de Djezzy à hauteur 51% par le gouvernement algérien au lendemain de la présidentielle laisse perplexe à plus d'un titre. Il n'en demeure pas moins que les deux parties semblent soulagées par la tournure des événements qui signe, enfin, l'épilogue d'un imbroglio économique sans précédent qui dure depuis l'automne 2009. "Le Fonds national d'investissement (FNI) vient de signer un contrat d'achat d'actions pour l'acquisition d'une participation de 51% dans la société Orascom Telecom Algérie SPA (OTA) pour un montant de 2,6 milliards de dollars", ont indiqué des communiqués de Global Telecom Holding (GTH) et du Fonds national d'investissement (FNI). Les choses sont, cependant, loin d'être simples dans la mesure où de nombreux paramètres restent à définir pour la réalisation définitive de cette transaction qui n'interviendra qu'à la fin de l'année en cours avec un dividende de 1,862 milliards USD qui sera versée par OTA à GTH immédiatement avant la clôture de la transaction. "La signature de l'accord s'est déroulée à Paris auprès de Global Telecom Holding, filiale majoritairement détenue par la société Vimpelcom", a indiqué un communiqué émanant du FNI obtenu par l'APS précisant que "l'accord en question a mobilisé des cabinets conseils, notamment Shearman et Sterling LLP qui se sont chargés du montage juridique de l'opération et la rédaction des accords ainsi que FTI Consulting, expert financier impliqué dans la valorisation et la négociation des aspects financiers". Aux fins de faciliter la clôture de cette transaction, OTA apportera la continuité de ses activités à Optimum Telecom Algérie SPA (une filiale propriété exclusive d'OTA). Celle-ci œuvrera pour une facilitation de crédit avec une association de banques locales pour un montant allant jusqu'à 82 milliards de dinars. Au chapitre "convention d'actionnaires", GTH et Vimpelcom continueront à consolider pleinement OTA. GTH conservera, en outre, le contrôle opérationnel d'OTA et, de facto, d'Optimum avec certaines décisions stratégiques énumérées qui doivent être soumises à une majorité des voix des conseils d'administration respectifs (y compris le vote affirmatif d'au moins un administrateur représentant GTH et le FNI). OTA paiera les futurs dividendes à ses actionnaires de la trésorerie disponible gratuitement, en ciblant un ratio de pay-out de pas moins de 42,5% du résultat net consolidé. Les transferts de participations respectives des parties en OTA ne sont pas autorisés pendant les 7 premières années suivant l'accord. Levée des sanctions de la Banque d'Algérie conditionnée par l'acquittement de 99 milliards de dinars au profit du Trésor algérien Le partenariat ainsi institué entre le FNI et le groupe VimpelCom sera régi par un pacte d'actionnaires qui décrit la structure de gouvernance d'OTA et Optimum et recadre le sort futur de chacun des participants. Ce pacte d'actionnaires comporte aussi des clauses relatives à la composition, aux modalités de désignation et de révocation et aux pouvoirs des organes de direction et de surveillance des sociétés. Il permet à Vimpelcom de conserver le contrôle managérial et opérationnel d'OTA, mais confère au FNI des droits de veto sur les grandes décisions stratégiques. La réalisation définitive de l'acquisition reste, cependant, soumise à certaines conditions suspensives, dont l'obtention d'autorisations réglementaires. À ce titre, il est précisé dans le communiqué de Vimpelcom de manière claire que "les restrictions inhérentes au blocage des fonds en devises et à l'importation dictées par la Banque d'Algérie contre OTA, le 15 avril 2010, seront levées suite à l'acquittement d'une amende de 99 milliards de dinars algériens (environ 1,3 milliards de dollars) qu'OTA devra verser au Trésor public". Il est mentionné aussi qu'"OTA cessera définitivement (sans admission de faute ou de responsabilité) toutes les procédures connexes en cours". Cela signifie qu'OTA réglera, définitivement, tous les litiges pendants actuellement avec l'administration fiscale algérienne relatifs à de nouvelles cotisations d'impôts pour les années 2004 à 2009. OTA va ainsi effacer dans ses comptes la créance fiscale connexe dans son bilan. À la suite de la résolution de ces contentieux, GTH et Vimpelcom aura un hors frais (un montant d'exception) de 2 milliards de dollars dans leurs états financiers de 2013. Autre détail qui vaut son pesant d'or, l'abandon par GTH de sa plainte porté à l'arbitrage international contre l'Etat algérien lancé le 12 avril 2012. Jo Lunder, P-DG de Vimpelcom a exprimé son satisfecit en déclarant : "Ce dénouement à travers cet accord est un succès pour toutes les parties prenantes. Pour Vimpelcom et GTH, cette transaction libère 4 milliards de dollars. Une somme qui permettra de rembourser la dette et consolider, davantage, notre position en Algérie et continuer à investir notamment dans le réseau 3G (...)" Et de poursuivre : "Nous sommes impatients de travailler avec notre nouveau partenaire, le Fonds d'investissement national algérien, à conduire l'entreprise vers l'avant et de créer une valeur significative à long terme pour l'ensemble des parties prenantes." Idem pour le président d'honneur et fondateur de Vimpelcom qui a qualifié cet accord, selon nos sources, "d'objectif atteint". Cevital sort son épingle du jeu Cevital Spa, qui détient un peu plus de 3% des actions, a signé, pour sa part, un accord-cadre avec GTH, en vertu duquel seront résiliés les arrangements avec OTA au profit de GTH qui va acquérir les actions de Cevital, et ce, en échange d'une contrepartie d'achat de 178 millions de dollars. Le contrat suppose, également, le versement de 56 millions de dollars qu'OTA doit à Cevital en guise de dividende à transférer à partir de sa filiale algérienne. Celle-ci tiendra des obligations convertibles durant cinq ans, émises par Vimpelcom dans le montant principal de 234 millions USD. Les obligations de VimpelCom portent sur un taux intérêt annuel de 3,75% et seront convertibles en Vimpelcom ADS à un prix de conversion égal à une prime de 40% au-dessus du prix de l'ADS en vigueur au moment de l'émission. Ce qu'il faudra retenir aussi, et c'est loin d'être banal, c'est ce droit qu'accorde GTH à Cevital en lui permettant d'acheter 3,43% des actions pour un montant fixe de 178 millions USD. "Ce droit peut être exercé sur le 5e anniversaire de la clôture ou à n'importe quel moment entre le 5e et 7e anniversaire de la clôture. La transaction de Cevital est conditionnelle à la négociation et à l'exécution de la documentation définitive, l'obtention des approbations gouvernementales requises et à la clôture de la transaction avec le FNI", précise le communiqué de VimpelCom, qui ajoute que le groupe russo-norvégien va garantir les obligations de GTH dans la transaction avec Cevital. Dans le cas où la clôture n'aura pas lieu, GTH et Cevital ont également convenu du principe de négocier des accords en vertu desquels GTH devra payer Cevital 3,43% du montant net, le cas échéant, recueillis par GTH dans l'arbitrage contre l'Etat algérien. N. S Nom Adresse email
