A noter la défaite surprenante mais sans conséquence du Bayern Munich sur son terrain contre Manchester City (3-2). Les deux clubs qualifiés rejoignent Manchester United, le Real Madrid, le Paris SG, le Bayern Munich, Manchester City, Chelsea, Barcelone et l'Atletico Madrid, déjà parmi les 16 derniers. Le tirage au sort des 8es de finale aura lieu le 16 décembre à Nyon (Suisse). Dans le groupe A, le Bayern Leverkusen devait faire un meilleur résultat que le Shakhtar pour se qualifier. Ce qu'il a réussi en s'imposant logiquement chez la Real Sociedad (1-0). Manchester United a donc fait sa part de travail pour permettre aux Allemands de le rejoindre en 8es, en battant le Shakhtar (1-0). Dans le groupe B, la Juventus a été éliminée par Galatasaray, après sa défaite (1-0) Le Real Madrid pour sa part, déjà assuré de la première place, s'est imposé sans forcer à Copenhague (2-0). La soirée a été marquée par le nouveau record de buts inscrits en phase de groupes, établi par Cristiano Ronaldo. En doublant le score pour les Merengue, le Portugais, favori pour le Ballon d'Or, a marqué son 9e but de l'exercice pour prendre seul la tête du classement des buteurs. Dans le groupe C, l'Olympiakos devait s'imposer pour assurer sa présence en 8e, ce qu'il a fait de façon méritée contre Anderlecht (3-1) au terme d'un match tendu. Valeureux, un peu trop même, les Belges ont facilité la tâche des Grecs avec trois joueurs exclus et deux penaltys concédés, tous deux arrêtés par leur gardien. Heureusement pour l'Olympiakos, Saviola auteur d'un doublé a assuré la qualification. Prestigieuse et conforme à la tradition, la victoire de Benfica sur le PSG n'aura servi à rien. Paris, qui était assuré de la première place, avait ouvert le score par Cavani.Enfin, dans le groupe D, City se venge et fait tomber le Bayern. En effet, le Bayern a vite mené 2 à 0. On se disait qu'un 11e succès de rang en C1 se profilait. Las, City a réagi à l'orgueil et dans le jeu avec des buts de Silva, Kolarov (sp) et Milner. Le champion d'Europe n'est plus invincible, mais conserve de peu sa première place après le succès de l'aller (3-1). Dans l'autre match, le Viktoria Plzen a remporté son premier succès contre le CSKA Moscou (2-1). Suffisant pour envoyer les Tchèques en Europa League, puisqu'ils s'étaient inclinés (3-2) à l'aller.
